案例：瑕疵股权受让中的债务谁来承担？

　　Q：我公司与广州某仓储运输公司的王先生签订了 《股权转让协议》 ， 约定王先生以200万元人民币的价格将其在储运公司的45%股份转让给我公司。 王先生的45%公司股份是其在储运公司成立时以仓库进行实物出资取得的。 随后，我公司取得储运公司45%的股权， 股东资格在公司章程、 股东名册上列明， 并经工商管理部门登记。 在我公司成为储运股东的经营期间， 因一诉讼的败诉， 储运公司被要求承担赔偿责任。 但我公司经过清算， 发现储运公司资产不足以承担赔偿责任， 并发现储运公司原股东王先生的仓库出资存在评估价值过高的情况。 请问谁应当对储运公司不足以清偿的债务承担责任？

　　A：本案属于公司股权纠纷中的瑕疵出资、瑕疵股权受让的法律问题。

　　公司设立时，出资人通过签订公司设立协议、公司章程以认缴公司出资。公司成立后，股东应按公司章程的规定以及公司设立时的协议实际缴纳出资。向公司交付财产，如股东没有按照公司章程履行出资义务或者没有完全履行出资义务，即为瑕疵出资。

　　瑕疵出资通常有以下几种形式：未足额出资、出资价值不实、虚假出资、抽逃出资。

　　本案中原股东王先生的行为属于出资价值不实。出资价值不实，具体指当股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资时，评估价额高于其本身价额为不实。

　　本案中，原股东王先生的实物出资价值评估过高，这种瑕疵出资将产生何种法律后果？依据《公司法》第31条，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。因此，出资瑕疵的股东应当在出资差额内承担责任。股东应当为其瑕疵出资的行为在出资不实的范围内承担补足出资的责任， 或者对公司债务承担清偿责任。 但是， 当股东将股份转让至第三人之后， 瑕疵出资的责任应由原股东还是受让股份的新股东承担？

　　一般情况下，瑕疵出资的责任应由原股东承担。股权的转让行为并不包含补足出资责任的转让， 股权转让行为转让的只是股东权利， 而不包含股东对公司补足出资的责任。 此外， 对公司的出资是股东的法定义务， 该法定义务并不因瑕疵股权的转让而得以免除。 本案中的原股东王先生虽然已经完成了股权转让， 不再是公司的股东， 但他仍应对公司的债务在出资不足的部分内承担清偿责任。

　　本案中原股东因其出资瑕疵，应承担出资不实的责任。贵公司作为受让人新股东是否要承担责任？瑕疵股权受让方是否承担补充清偿责任，取决于瑕疵股权转让行为的效力，应当具体情况具体分析。

　　如果转让方在转让股权时，隐瞒了出资不足的事实，受让方不知情而受让股份，则受让方有权以其被欺诈为由请求撤销或者变更股份转让合同，从而免除承担补充清偿责任。如果转让方在转让股权时，披露了其出资不足的事实，受让方在知道这一事实的情况下仍然受让股份，则股权转让合同有效，受让人不能以瑕疵出资主张抗辩。股权受让人明知或者应当知道受让的股权具有瑕疵可能致使其承担相应的民事责任，却默许或自愿承受的，其应在未足额出资部分的范围内对公司债务承担补充清偿责任。（广东诚公律师事务所，曹文定；刊登于中国航务周刊2015年第1103期）

咨询热线：13651105957

信息线索及业务咨询：13651105957